第五章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続
第五章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続
（新設合併消滅株式会社の事前開示事項）
第二百四条 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ 新設合併設立会社が株式会社である場合 法第七百五十三条第一項第六号から第九号までに掲げる事項についての定め
ロ 新設合併設立会社が持分会社である場合 法第七百五十五条第一項第四号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め
二 新設合併消滅株式会社の全部又は一部が新株予約権を発行しているときは、次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ 新設合併設立会社が株式会社である場合 法第七百五十三条第一項第十号及び第十一号に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設合併設立株式会社の新株予約権の数及び金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）
ロ 新設合併設立会社が持分会社である場合 法第七百五十五条第一項第八号及び第九号に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）
三 他の新設合併消滅会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 他の新設合併消滅会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日（法第八百三条第二項に規定する新設合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四 他の新設合併消滅会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
五 当該新設合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 当該新設合併消滅株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該新設合併消滅株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 当該新設合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表
六 新設合併が効力を生ずる日以後における新設合併設立会社の債務（他の新設合併消滅会社から承継する債務を除く。）の履行の見込みに関する事項
七 新設合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（新設分割株式会社の事前開示事項）
第二百五条 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ 新設分割設立会社が株式会社である場合 法第七百六十三条第六号から第九号までに掲げる事項についての定め
ロ 新設分割設立会社が持分会社である場合 法第七百六十五条第一項第三号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め
二 法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 法第七百六十三条第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
ロ 法第七百六十三条第十二号ロ又は第七百六十五条第一項第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
三 新設分割株式会社の全部又は一部が法第八百八条第三項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、新設分割設立会社が株式会社であるときは、法第七百六十三条第十号及び第十一号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
四 他の新設分割会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 他の新設分割会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
五 他の新設分割会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
六 当該新設分割株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 当該新設分割株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該新設分割株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 当該新設分割株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設分割株式会社の成立の日における貸借対照表
七 新設分割が効力を生ずる日以後における当該新設分割株式会社の債務又は新設分割設立会社の債務（当該新設分割株式会社が新設分割により新設分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項
八 新設合併契約等備置開始日後新設分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（株式移転完全子会社の事前開示事項）
第二百六条 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が株式移転完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 法第七百七十三条第一項第五号から第八号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
二 株式移転完全子会社の全部又は一部が法第八百八条第三項第三号に定める新株予約権を発行している場合には、法第七百七十三条第一項第九号及び第十号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
三 他の株式移転完全子会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 他の株式移転完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四 当該株式移転完全子会社についての次に掲げる事項
イ 当該株式移転完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該株式移転完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 当該株式移転完全子会社において最終事業年度がないときは、当該株式移転完全子会社の成立の日における貸借対照表
五 法第八百十条の規定により株式移転について異議を述べることができる債権者があるときは、株式移転が効力を生ずる日以後における株式移転設立完全親会社の債務（他の株式移転完全子会社から承継する債務を除き、当該異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
六 新設合併契約等備置開始日後株式移転が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（総資産の額）
第二百七条 法第八百五条に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（新設分割計画を作成した日（当該新設分割計画により当該新設分割計画を作成した日と異なる時（当該新設分割計画を作成した日後から当該新設分割の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって新設分割株式会社の総資産額とする方法とする。
一 資本金の額
二 資本準備金の額
三 利益準備金の額
四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額
五 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、新設分割株式会社の成立の日。以下この条において同じ。）における評価・換算差額等に係る額
六 新株予約権の帳簿価額
七 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
八 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
九 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 前項の規定にかかわらず、算定基準日において新設分割株式会社が清算株式会社である場合における法第八百五条に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって新設分割株式会社の総資産額とする方法とする。
（計算書類に関する事項）
第二百八条 法第八百十条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第八百十条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨
七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
（新設分割株式会社の事後開示事項）
第二百九条 法第八百十一条第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 新設分割が効力を生じた日
二 法第八百六条及び第八百八条の規定並びに法第八百十条（法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
三 新設分割により新設分割設立会社が新設分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項
四 前三号に掲げるもののほか、新設分割に関する重要な事項
（株式移転完全子会社の事後開示事項）
第二百十条 法第八百十一条第一項第二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 株式移転が効力を生じた日
二 法第八百六条、第八百八条及び第八百十条の規定による手続の経過
三 株式移転により株式移転設立完全親会社に移転した株式移転完全子会社の株式の数（株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数）
四 前三号に掲げるもののほか、株式移転に関する重要な事項
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