第四章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続
第四章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続
（吸収合併存続株式会社の事前開示事項）
第百九十一条 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が吸収合併存続株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
二 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
三 吸収合併消滅会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。）についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日（法第七百九十四条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四 吸収合併消滅会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
五 吸収合併存続株式会社についての次に掲げる事項
イ 吸収合併存続株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 吸収合併存続株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併存続株式会社の成立の日における貸借対照表
六 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続株式会社の債務（法第七百九十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
七 吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（吸収分割承継株式会社の事前開示事項）
第百九十二条 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が吸収分割承継株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 法第七百五十八条第四号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
二 法第七百五十八条第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 法第七百五十八条第八号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
ロ 法第七百五十八条第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
三 法第七百五十八条第五号及び第六号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
四 吸収分割会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。）についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
五 吸収分割会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
六 吸収分割承継株式会社についての次に掲げる事項
イ 吸収分割承継株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 吸収分割承継株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割承継株式会社の成立の日における貸借対照表
七 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割承継株式会社の債務（法第七百九十九条第一項の規定により吸収分割について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
八 吸収合併契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（株式交換完全親株式会社の事前開示事項）
第百九十三条 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が株式交換完全親株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 法第七百六十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
二 法第七百六十八条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
三 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四 株式交換完全親株式会社についての次に掲げる事項
イ 株式交換完全親株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 株式交換完全親株式会社において最終事業年度がないときは、株式交換完全親株式会社の成立の日における貸借対照表
五 法第七百九十九条第一項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親株式会社の債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
六 吸収合併契約等備置開始日後株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
第百九十四条 法第七百九十四条第三項に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
（資産の額等）
第百九十五条 法第七百九十五条第二項第一号に規定する債務の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。
一 吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号の株式等（社債（吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を除く。）に限る。）につき会計帳簿に付すべき額を減じて得た額
二 吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額
２ 法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。
一 吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額
二 吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号に規定する金銭等（同号の株式等のうち吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を含む。）の帳簿価額を減じて得た額
３ 前項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収合併消滅会社が吸収合併存続株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。
一 第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
二 前項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
４ 第二項の規定にかかわらず、吸収分割承継株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。
一 第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
二 第二項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
５ 法第七百九十五条第二項第三号に規定する法務省令で定める額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。
一 株式交換完全親株式会社が株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式につき会計帳簿に付すべき額
二 会社計算規則第二十条第一号の規定により計上したのれんの額
三 会社計算規則第三十一条本文の規定により計上する負債の額（株式交換完全子会社が株式交換完全親株式会社（連結配当規制適用会社に限る。）の子会社である場合にあっては、零）
（純資産の額）
第百九十六条 法第七百九十六条第三項第二号に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日（当該これらの契約により当該これらの契約を締結した日と異なる時（当該これらの契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって存続株式会社等（法第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等をいう。以下この条において同じ。）の純資産額とする方法とする。
一 資本金の額
二 資本準備金の額
三 利益準備金の額
四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額
五 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、存続株式会社等の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
六 新株予約権の帳簿価額
七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
（株式の数）
第百九十七条 法第七百九十六条第四項に規定する法務省令で定める数は、次に掲げる数のうちいずれか小さい数とする。
一 特定株式（法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。）の総数に二分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合）を乗じて得た数に三分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主（特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。）の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合）を乗じて得た数に一を加えた数
二 法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
三 法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が同項に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
四 定款で定めた数
（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
第百九十八条 法第七百九十九条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
（計算書類に関する事項）
第百九十九条 法第七百九十九条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百九十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨
七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
（吸収合併存続株式会社の事後開示事項）
第二百条 法第八百一条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 吸収合併が効力を生じた日
二 吸収合併消滅会社における法第七百八十五条及び第七百八十七条の規定並びに法第七百八十九条（法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
三 吸収合併存続株式会社における法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過
四 吸収合併により吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
五 法第七百八十二条第一項の規定により吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（吸収合併契約の内容を除く。）
六 法第九百二十一条の変更の登記をした日
七 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項
（吸収分割承継株式会社の事後開示事項）
第二百一条 法第八百一条第二項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 吸収分割が効力を生じた日
二 吸収分割合同会社における法第七百九十三条第二項において準用する法第七百八十九条の規定による手続の経過
三 吸収分割承継株式会社における法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過
四 吸収分割により吸収分割承継株式会社が吸収分割合同会社から承継した重要な権利義務に関する事項
五 法第九百二十三条の変更の登記をした日
六 前各号に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項
（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
第二百二条 法第八百一条第六項において準用する同条第四項に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
（株式交換完全親合同会社の持分に準ずるもの）
第二百三条 法第八百二条第二項において準用する法第七百九十九条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親合同会社の持分以外の金銭等とする。
一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親合同会社の持分の価額の合計額
三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
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