第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続
第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続
（吸収合併消滅株式会社の事前開示事項）
第百八十二条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
イ 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め
ロ 吸収合併存続会社が持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め
二 吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社の株式又は吸収合併存続持分会社の持分であるときは、当該吸収合併存続株式会社又は吸収合併存続持分会社の定款の定め
三 吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続会社以外の法人等の株式、持分、社債等その他これらに準ずるものである場合（当該吸収合併契約につき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意を得た場合を除く。）において、次のイからハまでに掲げるときは、当該イからハまでに定める事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称に係る事項を除く。）に相当する事項を日本語で表示した事項）
イ 当該金銭等が当該法人等の株式、持分その他これらに準ずるものである場合 当該法人等の定款その他これに相当するもの
ロ 当該法人等がその貸借対照表その他これに相当するものの内容を法令の規定に基づき公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしているもの又は証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しているものでない場合 当該法人等の過去五年間の貸借対照表その他これに相当するもの（設立後五年を経過していない法人等にあっては、成立後の各事業年度に係るもの）の内容
ハ 当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものであるときは、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百二十四条の外国法人の登記に限る。）がされていない場合 次に掲げる事項
（１） 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
（２） 当該法人等の取締役、会計参与、監査役その他の役員の氏名又は名称
四 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する吸収合併存続株式会社の新株予約権の数及び金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）
ロ 吸収合併存続会社が持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第五号及び第六号に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）
五 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日（法第七百八十二条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
六 吸収合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表
七 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務（法第七百八十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
八 吸収合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（吸収分割株式会社の事前開示事項）
第百八十三条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
イ 吸収分割承継会社が株式会社である場合 法第七百五十八条第四号に掲げる事項についての定め
ロ 吸収分割承継会社が持分会社である場合 法第七百六十条第四号及び第五号に掲げる事項についての定め
二 法第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 法第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
ロ 法第七百五十八条第八号ロ又は第七百六十条第七号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
三 吸収分割株式会社が法第七百八十七条第三項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、法第七百五十八条第五号及び第六号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
四 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
五 吸収分割株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 吸収分割株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 吸収分割株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割株式会社の成立の日における貸借対照表
六 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割株式会社の債務又は吸収分割承継会社の債務（吸収分割株式会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項
七 吸収合併契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（株式交換完全子会社の事前開示事項）
第百八十四条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が株式交換完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
イ 株式交換完全親会社が株式会社である場合 法第七百六十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め
ロ 株式交換完全親会社が合同会社である場合 法第七百七十条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め
二 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が株式交換完全親株式会社の株式又は株式交換完全親合同会社の持分であるときは、当該株式交換完全親株式会社又は株式交換完全親合同会社の定款の定め
三 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が株式交換完全親会社以外の法人等の株式、持分、社債等その他これらに準ずるものである場合（当該株式交換契約につき株式交換完全子会社の総株主の同意を得た場合を除く。）において、次のイからハまでに掲げるときは、当該イからハまでに定める事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称に係る事項を除く。）に相当する事項を日本語で表示した事項）
イ 当該金銭等が当該法人等の株式、持分その他これらに準ずるものである場合 当該法人等の定款その他これに相当するもの
ロ 当該法人等がその貸借対照表その他これに相当するものの内容を法令の規定に基づき公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしているもの又は証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しているものでない場合 当該法人等の過去五年間の貸借対照表その他これに相当するもの（設立後五年を経過していない法人等にあっては、成立後の各事業年度に係るもの）の内容
ハ 当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものであるときは、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法第百二十四条の外国法人の登記に限る。）がされていない場合 次に掲げる事項
（１） 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
（２） 当該法人等の取締役、会計参与、監査役その他の役員の氏名又は名称
四 株式交換完全子会社が法第七百八十七条第三項第三号に定める新株予約権を発行している場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、法第七百六十八条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
五 株式交換完全親会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
六 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項
イ 株式交換完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 株式交換完全子会社において最終事業年度がないときは、株式交換完全子会社の成立の日における貸借対照表
七 法第七百八十九条第一項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
八 吸収合併契約等備置開始日後株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（持分等）
第百八十五条 法第七百八十三条第二項に規定する法務省令で定めるものは、権利の移転又は行使に債務者その他第三者の承諾を要するもの（持分会社の持分及び譲渡制限株式を除く。）とする。
（譲渡制限株式等）
第百八十六条 法第七百八十三条第三項に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める株式会社の取得条項付株式（当該取得条項付株式に係る法第百八条第二項第六号ロの他の株式の種類が当該各号に定める株式会社の譲渡制限株式であるものに限る。）又は取得条項付新株予約権（当該取得条項付新株予約権に係る法第二百三十六条第一項第七号ニの株式が当該各号に定める株式会社の譲渡制限株式であるものに限る。）とする。
一 吸収合併をする場合 吸収合併存続株式会社
二 株式交換をする場合 株式交換完全親株式会社
三 新設合併をする場合 新設合併設立株式会社
四 株式移転をする場合 株式移転設立完全親会社
（総資産の額）
第百八十七条 法第七百八十四条第三項に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（吸収分割契約を締結した日（当該吸収分割契約により当該吸収分割契約を締結した日と異なる時（当該吸収分割契約を締結した日後から当該吸収分割の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって吸収分割株式会社の総資産額とする方法とする。
一 資本金の額
二 資本準備金の額
三 利益準備金の額
四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額
五 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日。以下この条において同じ。）における評価・換算差額等に係る額
六 新株予約権の帳簿価額
七 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
八 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
九 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 前項の規定にかかわらず、算定基準日において吸収分割株式会社が清算株式会社である場合における法第七百八十四条第三項に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって吸収分割株式会社の総資産額とする方法とする。
（計算書類に関する事項）
第百八十八条 法第七百八十九条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百八十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨
五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨
六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨
七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容
（吸収分割株式会社の事後開示事項）
第百八十九条 法第七百九十一条第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 吸収分割が効力を生じた日
二 吸収分割株式会社における法第七百八十五条、第七百八十七条及び第七百八十九条の規定による手続の経過
三 吸収分割承継会社における法第七百九十七条の規定及び法第七百九十九条（法第八百二条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
四 吸収分割により吸収分割承継会社が吸収分割株式会社から承継した重要な権利義務に関する事項
五 法第九百二十三条の変更の登記をした日
六 前各号に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項
（株式交換完全子会社の事後開示事項）
第百九十条 法第七百九十一条第一項第二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 株式交換が効力を生じた日
二 株式交換完全子会社における法第七百八十五条、第七百八十七条及び第七百八十九条の規定による手続の経過
三 株式交換完全親会社における法第七百九十七条の規定及び法第七百九十九条（法第八百二条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
四 株式交換により株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数（株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数）
五 前各号に掲げるもののほか、株式交換に関する重要な事項
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