第四章 機関 第二節 会社役員の選任
第四章 機関 第二節 会社役員の選任
（補欠の会社役員の選任）
第九十六条 法第三百二十九条第二項 の規定による補欠の会社役員（執行役を除く。以下この条において同じ。）の選任については、この条の定めるところによる。
２ 法第三百二十九条第二項 に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。
一 当該候補者が補欠の会社役員である旨
二 当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨
三 当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨
四 当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名（会計参与である場合にあっては、氏名又は名称）
五 同一の会社役員（二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員）につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位
六 補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続
３ 補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会（当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号 に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会）の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
（累積投票による取締役の選任）
第九十七条 法第三百四十二条第五項 の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。
２ 法第三百四十二条第一項 の規定による請求があった場合には、取締役（株主総会の議長が存する場合にあっては議長、取締役及び議長が存しない場合にあっては当該請求をした株主）は、同項 の株主総会における取締役の選任の決議に先立ち、同条第三項 から第五項 までに規定するところにより取締役を選任することを明らかにしなければならない。
３ 法第三百四十二条第四項 の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項 の株主総会において選任する取締役の数の取締役について投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができないときは、当該株主総会において選任する取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
４ 前項に規定する場合において、法第三百四十二条第一項 の株主総会において選任する取締役の数から前項の規定により取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の取締役は、同条第三項 及び第四項 に規定するところによらないで、株主総会の決議により選任する。
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