第四章 機関 第一節 株主総会及び種類株主総会 第一款 通則
第四章 機関 第一節 株主総会及び種類株主総会 第一款 通則
（招集の決定事項）
第六十三条 法第二百九十八条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 法第二百九十八条第一項第一号 に規定する株主総会が定時株主総会である場合において、同号 の日が次に掲げる要件のいずれかに該当するときは、その日時を決定した理由（ロに該当する場合にあっては、その日時を決定したことにつき特に理由がある場合における当該理由に限る。）
イ 当該日が前事業年度に係る定時株主総会の日に応当する日と著しく離れた日であること。
ロ 株式会社が公開会社である場合において、当該日と同一の日において定時株主総会を開催する他の株式会社（公開会社に限る。）が著しく多いこと。
二 法第二百九十八条第一項第一号 に規定する株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由
イ 当該場所が定款で定められたものである場合
ロ 当該場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合
三 法第二百九十八条第一項第三号 又は第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。）
イ 次款の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項（第八十六条第三号及び第四号、第八十七条第三号及び第四号、第八十八条第三号及び第四号、第八十九条第三号、第九十条第三号、第九十一条第三号並びに第九十二条第三号に掲げる事項を除く。）
ロ 特定の時（株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項 の規定により通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ 特定の時（株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項 の規定により通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ 第六十六条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 第九十四条第一項の措置をとることにより株主に対して提供する株主総会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ 一の株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき（次号に規定する場合を除く。）は、その事項
（１） 法第二百九十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合 法第三百十一条第一項
（２） 法第二百九十八条第一項第四号 に掲げる事項を定めた場合 法第三百十二条第一項
四 法第二百九十八条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）
イ 法第二百九十九条第三項 の承諾をした株主の請求があった時に当該株主に対して法第三百一条第一項 の規定による議決権行使書面（法第三百一条第一項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ロ 一の株主が同一の議案につき法第三百十一条第一項 又は第三百十二条第一項 の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
五 法第三百十条第一項 の規定による代理人による議決権の行使について、代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項
六 法第三百十三条第二項 の規定による通知の方法を定めるとき（定款に当該通知の方法についての定めがある場合を除く。）は、その方法
七 第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）
イ 役員等の選任
ロ 役員等の報酬等
ハ 法第百九十九条第三項 又は第二百条第二項 に規定する場合における募集株式を引き受ける者の募集
ニ 法第二百三十八条第三項 各号又は第二百三十九条第二項 各号に掲げる場合における募集新株予約権を引き受ける者の募集
ホ 事業譲渡等
ヘ 定款の変更
ト 合併
チ 吸収分割
リ 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
ヌ 新設分割
ル 株式交換
ヲ 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
ワ 株式移転
（書面による議決権の行使について定めることを要しない株式会社）
第六十四条 法第二百九十八条第二項 に規定する法務省令で定めるものは、株式会社の取締役（法第二百九十七条第四項 の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主）が法第二百九十八条第二項 （同条第三項 の規定により読み替えて適用する場合を含む。）に規定する株主の全部に対して証券取引法 の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合における当該株式会社とする。
（株主総会参考書類）
第六十五条 法第三百一条第一項 又は第三百二条第一項 の規定により交付すべき株主総会参考書類に記載すべき事項は、次款の定めるところによる。
２ 法第二百九十八条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めた株式会社が行った株主総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第三百一条第一項 及び第三百二条第一項 の規定による株主総会参考書類の交付とする。
３ 取締役は、株主総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知（法第二百九十九条第二項 又は第三項 の規定による通知をいう。以下この節において同じ。）を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
（議決権行使書面）
第六十六条 法第三百一条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第三百二条第三項 若しくは第四項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 各議案（次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
イ 二以上の役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任
ロ 二以上の役員等の解任に関する議案である場合 各役員等の解任
ハ 二以上の会計監査人の不再任に関する議案である場合 各会計監査人の不再任
二 第六十三条第三号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が株式会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
三 第六十三条第三号ヘ又は第四号ロに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項
四 議決権の行使の期限
五 議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）
イ 議案ごとに当該株主が行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数
ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
２ 第六十三条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、法第二百九十九条第三項 の承諾をした株主の請求があった時に、当該株主に対して、法第三百一条第一項 の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
３ 同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
４ 同一の株主総会に関して株主に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
（実質的に支配することが可能となる関係）
第六十七条 法第三百八条第一項 に規定する法務省令で定める株主は、株式会社（当該株式会社の子会社を含む。）が、当該株式会社の株主である会社等の議決権（同項 その他これに準ずる法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において議決権を行使することができない株式（これに相当するものを含む。）に係る議決権を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの（当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該株主を除く。）とする。
２ 前項の場合には、株式会社及びその子会社の有する相互保有対象議決権の数並びに相互保有対象議決権の総数（以下この条において「対象議決権数」という。）は、当該株式会社の株主総会の日における対象議決権数とする。
３ 前項の規定にかかわらず、特定基準日（当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第百二十四条第一項 に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。）を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日における対象議決権数とする。
一 特定基準日後に当該株式会社又はその子会社が株式交換、株式移転その他の行為により相互保有対象議決権の全部を取得した場合 当該行為の効力が生じた日
二 対象議決権数の増加又は減少が生じた場合（前号に掲げる場合を除く。）において、当該増加又は減少により第一項の株主であるものが有する当該株式会社の株式につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該株主総会についての法第二百九十八条第一項 各号に掲げる事項の全部を決定した日（株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）までの間に当該株式会社が知ったとき 当該株式会社が知った日
４ 前項第二号の規定にかかわらず、当該株式会社は、当該株主総会についての法第二百九十八条第一項 各号に掲げる事項の全部を決定した日（株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）から当該株主総会の日までの間に生じた事項（当該株式会社が前項第二号の増加又は減少の事実を知ったことを含む。）を勘案して、対象議決権数を算定することができる。
（欠損の額）
第六十八条 法第三百九条第二項第九号 ロに規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。
一 零
二 零から分配可能額を減じて得た額
（書面による議決権行使の期限）
第六十九条 法第三百十一条第一項 に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時（第六十三条第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時）とする。
（電磁的方法による議決権行使の期限）
第七十条 法第三百十二条第一項 に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時（第六十三条第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時）とする。
（取締役等の説明義務）
第七十一条 法第三百十四条 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（次に掲げる場合を除く。）
イ 当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を株式会社に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 株主が説明を求めた事項について説明をすることにより株式会社その他の者（当該株主を除く。）の権利を侵害することとなる場合
三 株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前三号に掲げる場合のほか、株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
（議事録）
第七十二条 法第三百十八条第一項 の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第三百四十五条第一項 （同条第四項 及び第五項 において準用する場合を含む。）
ロ 法第三百四十五条第二項 （同条第四項 及び第五項 において準用する場合を含む。）
ハ 法第三百七十七条第一項
ニ 法第三百七十九条第三項
ホ 法第三百八十四条
ヘ 法第三百八十七条第三項
ト 法第三百八十九条第三項
チ 法第三百九十八条第一項
リ 法第三百九十八条第二項
四 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
４ 次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第三百十九条第一項 の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 法第三百二十条 の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名