第二編 株式会社 第二節 募集設立
第二編 株式会社 第二節 募集設立
（申込みをしようとする者に対して通知すべき事項）
第八条 法第五十九条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 発起人が法第三十二条第一項第一号 の規定により割当てを受けた設立時発行株式（出資の履行をしたものに限る。）及び引き受けた設立時募集株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類及び種類ごとの数）
二 法第三十二条第二項 の規定による決定の内容
三 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
四 定款に定められた事項（法第五十九条第一項第一号 から第四号 まで及び前号に掲げる事項を除く。）であって、発起人に対して設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
（招集の決定事項）
第九条 法第六十七条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 法第六十七条第一項第三号 又は第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 次条第一項の規定により創立総会参考書類に記載すべき事項
ロ 法第六十七条第一項第三号 に掲げる事項を定めたときは、書面による議決権の行使の期限（創立総会の日時以前の時であって、法第六十八条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
ハ 法第六十七条第一項第四号 に掲げる事項を定めたときは、電磁的方法による議決権の行使の期限（創立総会の日時以前の時であって、法第六十八条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
ニ 第十一条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 一の設立時株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき（次号に規定する場合を除く。）は、その事項
（１） 法第六十七条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合 法第七十五条第一項
（２） 法第六十七条第一項第四号 に掲げる事項を定めた場合 法第七十六条第一項
二 法第六十七条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 法第六十八条第三項 の承諾をした設立時株主の請求があった時に当該設立時株主に対して法第七十条第一項 の規定による議決権行使書面（同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ロ 一の設立時株主が同一の議案につき法第七十五条第一項 又は第七十六条第一項 の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
三 第一号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が創立総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要
イ 設立時役員等の選任
ロ 定款の変更
（創立総会参考書類）
第十条 法第七十条第一項 又は第七十一条第一項 の規定により交付すべき創立総会参考書類に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 議案
二 議案が設立時取締役の選任に関する議案であるときは、当該設立時取締役についての第七十四条に規定する事項
三 議案が設立時会計参与の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計参与についての第七十五条に規定する事項
四 議案が設立時監査役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査役についての第七十六条に規定する事項
五 議案が設立時会計監査人の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計監査人についての第七十七条に規定する事項
六 議案が設立時役員等の解任に関する議案であるときは、解任の理由
七 前各号に掲げるもののほか、設立時株主の議決権の行使について参考となると認める事項
２ 法第六十七条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めた発起人が行った創立総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第七十条第一項 及び第七十一条第一項 の規定による創立総会参考書類の交付とする。
（議決権行使書面）
第十一条 法第七十条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七十一条第三項 若しくは第四項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 各議案（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
イ 二以上の設立時役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任
ロ 二以上の設立時役員等の解任に関する議案である場合 各設立時役員等の解任
二 第九条第一号ニに掲げる事項を定めたときは、前号の欄に記載がない議決権行使書面が発起人に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
三 第九条第一号ホ又は第二号ロに掲げる事項を定めたときは、当該事項
四 議決権の行使の期限
五 議決権を行使すべき設立時株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）
イ 議案ごとに行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数
ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
２ 第九条第二号イに掲げる事項を定めた場合には、発起人は、法第六十八条第三項 の承諾をした設立時株主の請求があった時に、当該設立時株主に対して、法第七十条第一項 の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
（実質的に支配することが可能となる関係）
第十二条 法第七十二条第一項 に規定する法務省令で定める設立時株主は、成立後の株式会社（当該株式会社の子会社を含む。）が、当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等の議決権（法第三百八条第一項 その他これに準ずる法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において議決権を行使することができない株式（これに相当するものを含む。）に係る議決権を除く。）の総数の四分の一以上を有することとなる場合における当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等（当該設立時株主であるもの以外の者が当該創立総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該設立時株主を除く。）とする。
（書面による議決権行使の期限）
第十三条 法第七十五条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ロの行使の期限とする。
（電磁的方法による議決権行使の期限）
第十四条 法第七十六条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ハの行使の期限とする。
（発起人の説明義務）
第十五条 法第七十八条 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 設立時株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（次に掲げる場合を除く。）
イ 当該設立時株主が創立総会の日より相当の期間前に当該事項を発起人に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 設立時株主が説明を求めた事項について説明をすることにより成立後の株式会社その他の者（当該設立時株主を除く。）の権利を侵害することとなる場合
三 設立時株主が当該創立総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前三号に掲げる場合のほか、設立時株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な事由がある場合
（創立総会の議事録）
第十六条 法第八十一条第一項 の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録（法第二十六条第二項 に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。）をもって作成しなければならない。
３ 創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 創立総会が開催された日時及び場所
二 創立総会の議事の経過の要領及びその結果
三 創立総会に出席した発起人、設立時取締役、設立時執行役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の氏名又は名称
四 創立総会の議長が存するときは、議長の氏名
五 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
４ 次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第八十二条第一項 の規定により創立総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 創立総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 創立総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
二 法第八十三条 の規定により創立総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 創立総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 創立総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
（種類創立総会）
第十七条 次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
一 第九条 法第八十六条 において準用する法第六十七条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項
二 第十条 種類創立総会の創立総会参考書類
三 第十一条 種類創立総会の議決権行使書面
四 第十二条 法第八十六条 において準用する法第七十二条第一項 に規定する法務省令で定める設立時株主
五 第十三条 法第八十六条 において準用する法第七十五条第一項 に規定する法務省令で定める時
六 第十四条 法第八十六条 において準用する法第七十六条第一項 に規定する法務省令で定める時
七 第十五条 法第八十六条 において準用する法第七十八条 に規定する法務省令で定める場合
八 前条 法第八十六条 において準用する法第八十一条第一項 の規定による議事録の作成
（累積投票による設立時取締役の選任）
第十八条 法第八十九条第五項 の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。
２ 法第八十九条第一項 の規定による請求があった場合には、発起人（創立総会の議長が存する場合にあっては、議長）は、同項 の創立総会における設立時取締役の選任の決議に先立ち、同条第三項 から第五項 までに規定するところにより設立時取締役を選任することを明らかにしなければならない。
３ 法第八十九条第四項 の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項 の創立総会において選任する設立時取締役の数の設立時取締役について投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができないときは、当該創立総会において選任する設立時取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
４ 前項に規定する場合において、法第八十九条第一項 の創立総会において選任する設立時取締役の数から前項の規定により設立時取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の設立時取締役は、同条第三項 及び第四項 に規定するところによらないで、創立総会の決議により選任する。